2026年1月1日、下請法は「中小受託取引適正化法」（通称：取適法）に変わりました。名前が変わっただけではなく、対象となる会社が広がり、新しい禁止事項も加わっています。下請法の時代に作った発注書や支払のルールを、そのまま使い続けている会社も多いのではないでしょうか。
本記事では、公正取引委員会・中小企業庁の資料をもとに、発注書と社内ルールの見直しにつながる改正点と、見直しの進め方を整理します。
まず確かめたい：自社は対象になるか
取適法の対象かどうかは、「取引の内容」と「資本金または従業員数」の組み合わせで決まります。今回の改正で、従来の資本金の基準に加えて、従業員数の基準が加わりました。
- 製造委託・修理委託・特定運送委託など：従業員300人超の会社が、従業員300人以下の会社に委託する取引も対象になります
- 上記以外の情報成果物作成委託・役務提供委託：従業員100人超の会社が、従業員100人以下の会社に委託する取引も対象になります
資本金が小さくても従業員が多い会社は、これまで対象外だった取引が対象になっている可能性があります。また、発荷主が運送事業者に運送を委託する「特定運送委託」も、新たに対象取引に加わりました。
発注書と社内ルールに関わる主な改正点
1. 協議に応じない一方的な代金決定の禁止
取引先（中小受託事業者）から価格協議を求められたのに応じない、必要な説明をしないなど、一方的に代金を決めることが禁止されました。公正取引委員会の資料では、協議を明示的に断る場合だけでなく、協議の求めを無視したり、繰り返し先延ばしにしたりする場合も違反になるとされています。値上げの相談を受けたときに、誰が、いつまでに、どう対応するかを社内で決めておく必要があります。
2. 手形払等の禁止
手形による代金の支払は禁止されました。電子記録債権やファクタリングを使う場合も、支払期日（最長で、受領した日から60日以内）までに代金満額相当の現金を得ることが難しいものは違反になります。支払手段の規定がある基本取引契約は、見直しの対象です。
3. 振込手数料を差し引くことの禁止
取引先との合意の有無にかかわらず、振込手数料を取引先に負担させて代金から差し引くことは、「減額」として違反になります。「振込手数料は受取人負担」と書かれた発注書や契約書は、書き換えが必要です。
4. 電子メールなどでの発注内容の明示
発注内容（給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法など）の明示は、取引先の承諾の有無にかかわらず、電子メールなどの電磁的方法でも行えるようになりました。メールで発注している会社は、メールの文面に必要な事項がそろっているかを確かめましょう。
フリーランスへの発注も忘れずに
個人で仕事を受けるフリーランスへの発注には、2024年11月に施行されたフリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）が関わります。取引条件の明示や支払期日のルールなど、取適法と似た決まりがあるため、フリーランス向けの発注書や発注メールの文面も、あわせて見直すと効率的です。
見直しの進め方
- 対象の整理：取引の種類と、自社・取引先の資本金と従業員数から、対象になる取引を一覧にする
- 書式の見直し：発注書、基本取引契約、フリーランス向けの発注書（発注メール）を、明示事項と支払条件に合わせて直す
- 運用ルールの整備：支払手段、振込手数料、価格協議の受け方と記録の残し方を決める
- 担当者への周知：発注・購買・経理の担当者が使えるチェックリストを用意し、説明する
書式だけ直しても、値上げの相談を受けた担当者が対応を知らなければ、違反のおそれは残ります。書式とルールと周知をセットで進めることが大切です。
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※ 本記事は、公正取引委員会・中小企業庁「取適法リーフレットNo.01」（令和7年8月）および「トリテキ法の確認ポイント－代金編－」（令和7年10月）をもとに、一般的な内容をまとめたものです。個別の取引が法令に違反するかどうかの判断を示すものではありません。詳細は公正取引委員会のウェブサイトでご確認ください。