既存事業とは別に、ITサービスやEC、一般消費者向けのサービスを立ち上げる企業が増えています。新規事業ではスピードが何より大切ですが、そのぶん契約書の準備が後回しになりがちです。「とりあえずネットで見つけたひな形を使った」「利用規約は他社のものを参考に急いで作った」という声もよく耳にします。
本記事では、新規事業の立ち上げ時に特に問題になりやすいNDA（秘密保持契約）と利用規約について、最初に押さえておきたいポイントを整理します。
なぜ新規事業では契約書が後回しになるのか
新規事業では、パートナー企業との打合せ、開発会社への見積依頼、テスト販売などが同時並行で進みます。担当者は事業を前に進めることで手一杯になり、契約書は「あとで整えればよい」ものになりがちです。
しかし、秘密情報を開示した後にNDAを結んでも、それ以前に開示した情報の扱いがあいまいになります。また、サービス開始後に利用規約を大きく変えるには、利用者への周知などの手間がかかります。最初の段階で最低限の形を整えておくことが、結果的に事業のスピードを守ることにつながります。
NDA（秘密保持契約）で押さえたい5つのポイント
1. 秘密情報の範囲
「秘密である旨を表示したものに限る」とするのか、「開示されたすべての情報」とするのかで、守るべき範囲が大きく変わります。自社が開示する側か、受け取る側かによって、望ましい定め方は逆になります。
2. 目的外利用の禁止
情報を何のために使ってよいのか（例：業務提携の検討のため）を明確にしておくことで、相手方が別の目的に流用することを防げます。
3. 開示してよい範囲
自社の役員・従業員に加えて、開発の委託先や専門家に開示する必要があるかを確認します。委託先に開示する場合は、同等の義務を負わせることを条件にするのが一般的です。
4. 有効期間と、終了後の返還・破棄
契約期間が終わった後も、一定期間は秘密保持義務が続くように定めるのが一般的です。終了時に資料を返還・破棄する義務もあわせて確認します。
5. 一方向か、双方向か
自社だけが情報を開示するのか、お互いに開示し合うのかで、条文の書き方が変わります。相手方のひな形を使う場合は、自社だけが重い義務を負う内容になっていないか注意が必要です。
利用規約で押さえたいポイント（BtoCの場合）
消費者契約法との関係
一般消費者を相手にするサービスでは、消費者契約法により、事業者の損害賠償責任をすべて免除する条項や、消費者の利益を一方的に害する条項などは無効とされることがあります。「当社は一切責任を負いません」といった書き方は、そのままでは通用しない場合がある点に注意が必要です。
定型約款としての要件
多数の利用者と同じ内容で取引する利用規約は、民法の「定型約款」にあたる場合があります。利用者が規約の内容に合意したといえる仕組み（申込画面での表示や同意の方法など）や、後から規約を変更するときの手続を、あらかじめ設計しておくことが大切です。
ECの場合の表示とプライバシーポリシー
ネット通販を行う場合は、特定商取引法にもとづく表示が必要になります。また、会員登録などで個人情報を取得する場合は、個人情報保護法を踏まえたプライバシーポリシーを用意します。
スピードを落とさずに契約書を整えるコツ
- よく使う契約書のひな形を先に整える：NDA、業務委託契約、利用規約など、新規事業で繰り返し使うものから整えます。
- 取引ごとの確認は「差分」に絞る：ひな形があれば、案件ごとには相手方の修正点だけを確認すればよくなります。
- 確認の期限を決める：社内外を問わず、「いつまでに回答が返ってくるか」を決めておくと、事業の計画が立てやすくなります。
まとめ
新規事業では、契約書の準備が遅れること自体がリスクになります。最初の段階でNDAと利用規約の要点を押さえ、よく使うひな形を整えておくことで、事業のスピードを落とさずに進めることができます。
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※ 本記事は一般的な情報の提供を目的としたもので、個別の案件についての法的な助言ではありません。個別の事情については専門家にご相談ください。